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南方电网职工持股企业整顿风暴

2017-3-26 17:15| 发布者: 泡泡| 查看: 703| 评论: 0

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简介:反腐压力之下,南方电网重启职工持股改革,从领导干部到普通员工全面清退“三产”股份整顿职工持股企业,对南方电网来说,是伤筋动骨的大动作。目前南方电网全集团在职和离退休人员中,仍有约15万人在1000多家关联企 ...

反腐压力之下,南方电网重启职工持股改革,从领导干部到普通员工全面清退“三产”股份整顿职工持股企业,对南方电网来说,是伤筋动骨的大动作。目前南方电网全集团在职和离退休人员中,仍有约15万人在1000多家关联企业持有超过半数股份,原始股本超过30亿元。

  职工持股企业,又称“三产”企业,这些企业一般在南方电网的允许之下设立,南方电网及其子公司并不一定直接投资,而是由职工参与持股。这上千家“三产”企业目前资产总计700多亿元,相当于南方电网6400亿元总资产的11%。

  “三产”企业在重资产的国有垄断行业普遍存在,并不局限于电力行业。这些企业寄生于国企,又在“体制外循环”,早已引起监管部门关注。

  2008年,国资委下发第139号文《关于规范国有企业职工持股投资的意见》(下称139号文),全面禁止领导干部持有下属企业股份。南方电网随即要求中层以上领导干部:要么离开南方电网,要么退出“三产”企业股份。

  但这一轮整顿并不彻底。2015年,中央巡视组进驻南方电网,巡视通报称:“南方电网及下属公司向职工持股企业输送利益,侵蚀国有资产”。反腐压力之下,南方电网对“三产”企业的整顿重新启动并骤然加速。2016年8月,南方电网发布《关于进一步深化职工持股企业改革的指导意见》(下称《指导意见》)重启职工持股整顿,要求到2017年上半年,从领导干部到普通职工,全部清退“三产”股份,并在2018年年底前, 确定企业分类发展方案,力争率先盘活一批企业。

  在2014年前,持股职工每年可获得占投资股本12%至20%不等的分红,而南方电网目前给出的退股价格原则上以股本金2倍为上限,并禁止借退股为由突击分红。 “内部阻力可想而知,但南方电网不得不做。”南方电网内部人士称。

  目前距离《指导意见》下发已经过去三个月,距离退股截止期不到七个月,“各家企业的整顿方案还没有上报”,上述人士称。

全面清退股份

  电力系统的“三产”企业主要分两类,一类与主业企业关系密切,经营范围如送变电工程、检修、电力设计、设备制造等;另一类与主业关系较远,比如IT、餐饮、培训、房地产、物业等。第一类全部属于国资委139号文的“禁令”范围。

  139号文要求,文件印发后一年内,相关国企中层以上管理人员要么转让所持股份,要么辞去领导职务。普通职工若晋升为中层以上管理人员,须在晋升后六个月内转让所持股份。

  139号文并未要求普通职工退股,仅要求不得增加投资。2011年,南方电网发布企业内部44号文《关于深入开展公司系统职工持股清理整顿工作的意见》(下称44号文)。文件提出:“除了中层副职以上领导,其他主业职工、主业支援人员和离退休人员的股权清退可根据各地实际情况,采取协商、自愿原则,风险自担。”

财新记者从监管部门了解到,截至2012年年底,南方电网共有职工持股企业969家;包括离退休人员在内, 共有21万名职工拥有个人股本, 涉及52.03亿元,占总股本的56.05%。其中,受139号文约束的国企中层以上管理人员共2.39万名,仍有大约三分之一的人“应退未退”,涉及个人股本3.25亿元。

  《指导意见》显示,截至目前,南方电网已清退超过5.7万人次的股权,金额21.96亿元。南方电网多名内部人士向财新记者证实,除了中层以上管理人员,还包括离职时必须退股的普通职工,另有部分“三产”企业已在转制过程中完成职工股权清退。《指导意见》进一步明确,“原则上自然人股东(含主业职工、离退休职工其他自然人股东等)及外部非公有性质法人不得保留股权”。

  以什么价格退股是核心问题。44号文规定:“以经审计的企业账面净资产为基准,综合考虑企业资产演变与积累、红利分配、企业改革发展成本和职工利益等因素,原则上以股本金2倍为上限。”这一价格标准在《指导意见》中得以延续。

  对价格持有异议的职工没有回旋余地。 《指导意见》措辞强硬,称“对因特殊原因暂未清退的股权,要按本次退股价格标准锁定其股权价值,并通过修订章程等适当方式终止相关股东权利,后续清退按不高于本次退股价格标准执行”。

“三产”衍生20年

  南方电网并非“三产”企业股东,却能要求这些企业股东退股,最重要的原因是这些企业多数产权不清,默认主业公司(指南方电网及其下属公司)是其实际控制人。

  以广州粤能电力科技开发有限公司(下称粤能电力)为例,其最初是广东电网有限责任公司电力科学研究院(下称广东电科院)的“三产”企业,由广东电科院职工持股,主营业务是为电厂建设或电网建设提供专家技术服务,包括安装和调试等,与广东电科院的主营业务几乎一致。

  工商资料显示,粤能电力成立于1993年2月,性质为“集体所有制”。其时市场经济迅速发展,国有企业鼓励“三产”企业的主要目的是尝试多种经营,解决富余人员就业问题,并为企业职工提供福利。

  然而大多“三产”公司并非多种经营,而是与母公司业务高度相关,甚至是同业业务,注册资金也大多出自母公司。

  2016年10月31日,广东电科院原院长钟清因涉嫌贪腐数千万元,在广州中院出庭受审,广东电科院与粤能电力之间畸形的商业模式得以曝光。其中粤能电力50万元注册资金的来源问题,成为控辩双方辩论焦点。

  在工商登记资料中,以下两种说法同时存在:一是由会计师事务所提供的验资证明显示,50万元来源于七个自然人;二是由广东省电力工业局试验研究所开具的《企业资金信用证明》显示,这50万元由该单位发展基金划拨。

  广东省电力工业局试验研究所是广东电科院的前身。在庭审中,检方出具广东电科院的证明称:电科院是粤能电力的惟一出资人。但钟清及其辩护律师则表示,这家企业自始至终都是职工持股,不应认定为电科院下属企业。

  一个重要的历史背景是:中国的《公司法》于1993年底才获得通过。在那之前,自然人不可成立公司,只有国有资本和集体资本才可以注册公司。因此,粤能电力究竟应算是职工自发成立的公司挂靠在国有公司名下,还是由集体出资成立的公司,引发争议。

  不过,庭审信息显示:这笔资金在注册之时并未实缴,而是在1997年粤能电力盈利后,拿出50.8万元,分给职工,再由职工补缴;1998年11月,粤能电力的性质由集体所有制变更为有限责任公司。

  1998年是“三产”企业的又一个历史节点。国有企业逐步退出非关键行业,“三产”企业中的生活服务性企业被逐渐剥离或破产,而此前为母公司提供生产服务的“三产”企业却未被剥离。这些“三产”企业的业务主要集中在基础设施建设,比如电厂电网建设、矿机生产、路桥修筑、通讯基站建设等。

  国家审计署曾于2014年对南方电网进行审计。知情人士透露说, 当年审计结果显示,南方电网近千家“三产”企业几乎覆盖了电力工程施工、勘察设计、监理等与电网主业密切相关的全部行业。

利益输送法门

  尽管在股权上没有关系,但“三产”企业受制于母公司。前述电力系统人士称:名义上,职工是“三产”企业的股东;实际上每个职工能够入股多少,并不由职工本人说了算,而是主业公司来决定。职工也并不在“三产”企业拥有决策权。“三产”企业领导往往由主业单位任命,至少需要主业单位领导认可,企业重大事项亦需向主业单位汇报。

  “2008年之前,在企业领导层这个层面上,主业公司和三产公司往往是同一拨人。”该人士称。

  比如广东电科院与粤能电力之间,双方通过签订业务合作协议,电科院将部分业务转包给粤能电力;项目由电科院提供专家或职工给予粤能电力;差旅成本由粤能电力负担,而人力成本依然由电科院支付。

  在这种模式下,“三产”企业依靠主业公司接单,主业公司向“三产”企业项目投入资源, 本应归属于主业公司的收益却留存在“三产”公司中。 员工们对于 “三产”业务更富热情,“因为给三产公司干活就是给自己干。”钟清在庭审中说。

  在电力行业,职工同时在主业企业和三产企业工作,并非个别现象。“不管谁的活儿,领导派给你,那就得做。”一名已从电力行业离职的职工告诉财新记者,他2006年本科毕业后进入北方某电力国企,即向企业缴纳5万元股本金入股公司旗下的“三产”企业,此后按照每年15%的比例获得分红,即每年7500元,这相当于他刚入职时大约五个月的工资收入。2008年底,他离开这家公司之时被要求退股,没有溢价,股份也不得私自转让。

  2008年,是“三产”企业的第三个重大历史节点。当年的139号文要求领导干部退出下属企业股份,普通职工不得增持。但依傍主业扶持,“三产”企业仍持续给职工分红。据财新记者了解,在2008年至2012年,南方电网职工共从“三产”企业分红75.63亿元。其中2012年的分红回报率高达20.69%。

  知情人士透露,大约80%的“三产”企业是为南方电网提供设备或工程服务的,而高价采购设备,是主业公司向“三产”公司输送利益最重要的方式。

  据财新记者了解,在2010年至2012年期间,南方电网共向“三产”企业提供了近420亿元的业务,占“三产”企业同期业务总额的三分之一以上。

  “三产”企业中亦不乏“皮包公司”。前述知情人士称,一些“三产”企业以咨询或培训为主营业务,这些“三产”企业的合同作假情况极其严重。“比如虚报培训项目,原本培训100人,可以虚报300人,通过虚报将资金从主业转移到三产企业。”该人士称,“这些资金再通过流向一些合作企业来完成套现,最终回到一些领导或职工手中。”

“三产”企业资产持续增长。据财新记者了解,在2012年末,南方电网近千家“三产”企业的净资产合计215亿元,相当于同期南方电网净资产的11.28%;2012年“三产”企业毛利率达22.25%,是同期南方电网主业6.12%毛利率的3.64倍。经过三年发展,2015年,“三产”企业的净资产规模增长到230亿元。

伪装的退股

  按139号文要求,粤能电力从2009年下半年开始改制。职工与粤能电力签订“股转债”协议,债权相当于股本金的近7倍。此后,广东电科院27名职工将所有股份转到五名自然人名下。

  粤能电力此后被广州市汇能实业投资有限公司(下称汇能实业)收购。汇能实业成立于2010年,专为收购粤能电力而新设,注册资金2000万元,股东结构为:肖挺然出资700万元,持股35%;刘建军出资350万元,持股17.5%;王希燕出资160万元,持股8%;另有其他股东持有部分股份;最初法定代表人是王希燕。

  王希燕此前是广东电科院的一名普通职工。庭审信息显示,在王希燕的160万元出资中,其实有100万元是替钟清代持。

  肖挺然此前为广东电科院财务部主任,刘建军则为经营科长,两人分别于2011年3月和2010年12月从电科院辞职。在钟清安排下,刘建军出任粤能电力的法定代表人,肖挺然则前往汇能实业任董事长。此后两人共同主导汇能实业收购粤能电力事宜。换言之,在粤能电力被收购之后,这家公司依然牢牢掌握在原广东电科院管理层手中。粤能电力和广东电科院之间的业务关系依然没有发生变化——粤能电力无偿使用电科院的专家资源,电科院也依然每年从粤能电力提取过年过节的福利费用发给职工。庭审信息显示:2012年和2013年两年,广东电科院共从粤能电力提取了298万元,这笔钱被检方定性为广东电科院“单位受贿”。

  在这场改制中,广东电科院职工并不真正了解汇能公司的性质。 在股改方案设计之初,职工们一直认为,汇能实业不过是另一个职工持股平台,这些股东不过是替职工们代持而已。

  然而汇能实业的股东完成了自己实际出资,这一步骤并没有经过广东电科院职工讨论。根据钟清在庭上陈述:这份方案,电科院的领导班子是知情的,没有告知职工是因为担心“引发混乱”。

  汇能实业收购粤能电力并且股东完成实际出资之后,原本由广东电科院职工享有的分红流向了原电科院管理层的个人腰包。这在日后就成为钟清、肖挺然等人被举报的把柄。

  2015年3月,中央巡视组对南方电网展开巡视,包括钟清在内的一些领导干部因此落马,“三产”企业乱象亦暴露无遗。

  南方电网内部人士对财新记者说,主业企业的合同签订权,主要掌握在中层以上领导干部手中。2008年139号文的初衷,就是希望切断领导干部与“三产”企业的股权关系,从而遏制他们对关联企业进行利益输送的冲动。 然而139号文之后, 像钟清这样暗中在“三产”企业持股的中层领导干部依然存在,且并非个案。

  “多人因此受到处分。”南方电网内部人士称,但他表示并不清楚具体人数。财新记者于2016年11月与南方电网宣传部门联系采访事宜,未获正面回应。

  关联交易难以回避。南方电网副总经理杨晋柏在2016年8月一次内部讲话中提到,“2015年, 这些 ‘三产’企业与主业的关联交易比例仍高达42%以上。”南方电网对关联交易已有诸多文件进行规范。前述人士称:“所有的关联交易都需要通过招投标等环节来确定,亦是公开透明。但谁能保证交易的那一头没有暗股的存在?”

交易中买方信息难以辨别,正是南方电网试图将“三产”企业中的非公股权清理出局的原因所在。杨晋柏在南方电网的会议上称:“针对具体问题的常规整改只是治标手段,不动产权,不规范股权,仅仅依靠加强主业管控,规范业务往来,完善内部管理等措施,是不可能解决利益输送问题的。”

员工持股仍留口子

  南方电网希望通过彻底整顿“三产”企业,将职工持股转变为产权公有,为此要求各分公司、子公司搭建“产权公有、主业控制的资产运营平台,按照股权清退价格吸纳企业股权”。

  “三产”企业有员工9万多名,编制不属于南方电网,数量约为南方电网职工总数的30%。“不能收回来就不管了,让它自生自灭,这样(“三产”)企业最终会变成主业的负担。”杨晋柏说。

  改革最大的红利要留在南方电网。《指导意见》显示,股权收回之后,符合主业战略发展的改革后企业,“要考虑以吸纳资产或业务回归的方式收归主业,公司有关投资平台也可对符合投资方向的优质改革后企业实施收购”。而其他企业,将进行整合重组、对外转让及关闭清算。

  南方电网试图为这些“三产”企业开辟新的管理思路:不简单照搬电网管制业务,而是根据企业业务特点和市场化程度因素,实施分类管控和考核,“总体上按照竞争性业务的管控要求来管理”。

  值得注意的是,改革还为员工持股留了口子。《指导意见》表示,部分“三产”企业在收回后,可灵活运用引入战略投资者、发展混合所有制、实施企业内部员工持股等方式,以及向国资和社会资本出售基金份额等市场化创新金融手段。

  南方电网内部人士分析称,之所以再提“实施企业内部员工持股”,是希望为本次整顿带来一些改革效应,亦为一些坚持不愿退股的职工留下退路,“就和领导层的选择一样,要么退股,要么从南方电网辞职去‘三产’企业工作。”

就在南方电网下发《指导意见》的同一天,2016年8月18日,国务院国资委下发《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》,规定了允许国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的条件。其中最重要的两条是:主业处于充分竞争的行业和领域;经营收入和利润的90%以上来源于所在企业集团外部市场。

  “电力系统整体上仍是垄断行业,但一些‘三产’企业已市场化,或者未来一定会市场化,比如售电相关业务。”南方电网内部人士称,“这部分企业未来有可能满足国家规定的员工持股试点的条件。”

广东省社科院国有资产监督管理研究中心主任梁军在接受财新记者采访时称,国有控股混合所有制企业要进行员工持股改革,必须保证非公有资本股东所持有的股份达到一定的比例,公司董事会当中应该有非公有制资本股东推荐的董事。他认为,这才是“真实的资本表达”,并且有助于对国有资产流失的现象发挥制衡作用。

  “假设董事会十个人,七名董事代表国有资本;三名董事代表非公资本;一旦出现可能导致企业资产流失的表决,这三名董事就会反对,因为流失的那部分资产中,有30%是属于他们的。当所有非公董事都反对,这样的表决结果上报国资委,国资委就更容易发现问题。”梁军认为,这种股权架构模式能在一定程度上弥补国有资本所有者缺位问题,因为内部制衡的力量往往大于外部监管。


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